题目:张某、李某为甲公司的股东,分别持股65%与35%,张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间,张某提出吸收合并乙公司的发展战略。关于甲公司的合并行为,下列哪些表述是正确的?( )
A、只有取得李某的同意,甲公司内部的合并决议才能有效
B、在合并决议作出之日起15日内,甲公司须通知其债权人
C、债权人自接到通知之日起30日内,有权对甲公司的合并行为提出异议
D、合并乙公司后,甲公司须对原乙公司的债权人负责
【正确答案】 AD
【答案解析】 选项A正确。《公司法》第四十三条第二款规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。据此可知,仅张某同意,不满足“须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的要求。因此,还须取得李某的同意。
选项B、C错误。《公司法》第一百七十三条规定,公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
选项D正确。《公司法》第一百七十四条规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。据此可知,合并乙公司后,甲公司须对原乙公司的债权人负责。
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