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第四节 有限责任公司的组织机构

股东会、董事会和监事会的职权

1.股东会的职权

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(3)审议批准董事会或者执行董事的报告;

(4)审议批准监事会或者监事的报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(8)对发行公司债券作出决议;

(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(10)修改公司章程。

2.董事会的职权

董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。董事会有权直接“决定”的事项包括：

(1)决定公司的经营计划和投资方案;

(2)决定公司内部管理机构的设置;

(3)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。

3.监事会(或者不设监事会的监事)的职权

(1)检查公司财务;

(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(5)向股东会会议提出提案;

(6)对董事、高级管理人员提起诉讼;

(7)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议;

(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查(调查费用由公司承担)。

董事会、监事会中的职工代表

1.监事会

所有的监事会(不论是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司)均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。

2.董事会

(1)股份有限公司的董事会中“可以”(而非必须)包括职工代表。

(2)有限责任公司

一般有限责任公司的董事会中“可以”(而非必须)包括职工代表，只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表，但是职工代表的比例并没有法定限制。

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